Operações “cross-boarder” movimentam bancas – Gazeta Mercantil

28 07 2008

Pouco conhecida no Brasil, a assessoria jurídica em operações de fusão e aquisição cross-border (aquelas que envolvem empresas ou investidores de capital estrangeiro) vem crescendo na medida em que aumenta o aquecimento dessa área. No escritório Lefosse Advogados, por exemplo, o montante administrado em operações cross-border totaliza atualmente US$ 15 bilhões, contra US$ 350 milhões em 2005. O Lefosse atua principalmente em aquisições realizadas por empresas brasileiras no exterior.
Segundo dados da consultoria Deloitte Touche Tohmatsu, publicados pela Gazeta Mercantil na segunda-feira da semana passada, o número de operações de fusão e aquisição ocorridas no primeiro semestre de 2008 é 22% superior ao registrado no mesmo período do ano passado. No caso das cross-borders, as operações envolvendo aquisição de empresas brasileiras por estrangeiras ainda são predominantes.
De acordo a Deloitte, elas representam 56% do total realizado no primeiro semestre deste ano. Esse percentual, no entanto, está caindo: nos primeiros seis meses do ano passado, o investimento vindo do exterior era responsável por 62% das operações desse tipo no País. “Tratam-se, na grande maioria das vezes, de negócios muito grandes”, confirma Thiago Sandim, sócio da área de fusões e aquisições do Lefosse. Além dos altos valores envolvidos, esses casos demandam atuação sob várias legislações diferentes. Segundo Sandim, na integração da Varig pelo grupo Gol, da qual o Lefosse participou, foi necessário conhecimento sobre 14 jurisdições diferentes.
“Há uma legislação internacional, mas ela não funciona na prática”, afirma o advogado. “Cada país a enxerga como quer, então acaba valendo a regra local do país onde se localiza a empresa que está sendo comprada”, conta. É necessário, portanto, atuar em conjunto com um escritório do país onde será efetuada a operação. “Nesses casos, a principal tarefa do advogado brasileiro é fazer a interface com o escritório estrangeiro”, explica Thiago Flores, advogado e sócio do Felsberg e Associados.
Para facilitar essa relação, o Lefosse – que possui entre seus clientes a Braskem, que está em processo de aquisição de empresas na Venezuela e na Bolívia – firmou acordo de cooperação com o norte-americano Linklaters, que possui 30 filiais espalhadas por cidades dos Estados Unidos, Europa e Ásia.
O escritório Navarro e Marzagão Advogados Associados possui parceria similar com o português Frutuoso de Melo Associados, e contato próximo com o americano Slosbergas. Apesar disso, a maioria dos casos que atende é de aquisições de grupos brasileiros por estrangeiros, “a não ser em alguns setores específicas como o mobiliário e o de telecom”, conta Alexandre Tadeu Navarro, sócio do Navarro e Marzagão.
Consultoria
Apesar do aumento na quantidade de casos em que empresas brasileiras realizam aquisições no exterior, a maioria das operações cross-border envolvendo o País ainda é de transnacionais que vêm ao Brasil expandir seus negócios por meio de fusões e aquisições. Nesses casos, os conhecimentos sobre legislações internacionais ficam em segundo plano. Como a lei brasileira é a que vai preponderar, a função das bancas locais é detalhar o terreno jurídico nacional para o investidor estrangeiro.
“Em um primeiro momento, é como uma consultoria jurídica”, confirma Navarro. Segundo ele, é preciso traduzir costumes e práticas vigentes no país para o empresário do exterior. “Eles não sabem exatamente onde estão pisando, então é necessário fazê-los entender a legislação brasileira e passar conforto”, explica Flores.
Após esse período inicial, a banca fornece ao investidor externo uma análise sobre a parte jurídica da empresa a ser adquirida. “Passamos um pente fino na documentação societária para saber se está tudo regularizado, registrado da forma adequada”, conta Navarro. Na seqüência, é detalhada documentação dos sócios, também a fim de checar se não há algo que possa trazer problemas ao estrangeiro no futuro.
Depois disso, são avaliados pelo escritório os contratos nos quais a empresa é parte e a documentação contábil. São feitas, também, análises fiscal e trabalhista para ver se não há pendências ou passivos tributários que possam trazer prejuízos. “No final, sempre há algum passivo, então as partes negociam os valores propostos inicialmente ou soluções para os problemas”, comenta Navarro. Por fim, os advogados preparam os contratos e ajudam na estruturação do negócio. Por Henrique Ribeiro.

Fonte: Gazeta Mercantil/Caderno A – Pág. 8 – 28/7/2008.


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